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IPO就是initial public offerings(首次公開(kāi)發(fā)行股票）

　　首次公開(kāi)招股是指一家私人企業(yè)第一次將它的股份向公眾出售。通常，上市公司的股份是根據(jù)向相應(yīng)證券會(huì)出具的招股書(shū)或登記聲明中約定的條款通過(guò)經(jīng)紀(jì)商或做市商進(jìn)行銷(xiāo)售。一般來(lái)說(shuō)，一旦首次公開(kāi)上市完成后，這家公司就可以申請(qǐng)到證券交易所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)掛牌交易。

　 另外一種獲得在證券交易所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)掛牌交易的可行方法是在招股書(shū)或登記聲明中約定允許私人公司將它們的股份向公眾銷(xiāo)售。這些股份被認(rèn)為是"自由交易"的，從而使得這家企業(yè)達(dá)到在證券交易所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)掛牌交易的要求條件。 大多數(shù)證券交易所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)對(duì)上市公司在擁有最少自由交易股票數(shù)量的股東人數(shù)方面有著硬性規(guī)定。

國(guó)內(nèi)企業(yè)在美上市的一般程序

與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢(shì)是能在證券市場(chǎng)上大規(guī)?；I集資金，以此促進(jìn)公司規(guī)模的快速增長(zhǎng)。因此，上市公司的上市資格已成為一種 " 稀有資源 " ，所謂 " 殼 " 就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機(jī)制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營(yíng)管理，其業(yè)績(jī)表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場(chǎng)上進(jìn)一步籌集資金的能力。要充分利用上市公司的 " 殼 " 資源，就必須對(duì)其進(jìn)行資產(chǎn)重組。買(mǎi)殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。

所謂買(mǎi)殼上市，是指一些非上市公司通過(guò)收購(gòu)一些業(yè)績(jī)較差、籌資能力弱化的上市公司，剝離被購(gòu)公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。

借殼上市，是指上市公司的母公司（集團(tuán)公司）通過(guò)將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來(lái)實(shí)現(xiàn)母公司的上市。

它們的共同之處在于，都是一種對(duì)上市公司 " 殼 " 資源進(jìn)行重新配置的活動(dòng)，都是為了實(shí)現(xiàn)間接上市。它們的不同之處在于，買(mǎi)殼上市的企業(yè)首先需要獲得對(duì)一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對(duì)上市公司的控制權(quán)。

所以 “ 殼 ” 是指有股票上市但沒(méi)有業(yè)務(wù)的公司。美國(guó)有很多上市公司因?yàn)榉N種原因失去業(yè)務(wù)，如高科技公司因?yàn)榧夹g(shù)跟不上潮流而停業(yè)，開(kāi)礦公司因儲(chǔ)備不足或產(chǎn)品價(jià)格低而放棄，制造業(yè)因工資太高、競(jìng)爭(zhēng)無(wú)力而停工的。但這些公司仍保持上市的資格。 “ 借殼 ” 指收購(gòu)這類(lèi)公司，與之合并成為美國(guó)的上市公司。
“ 借殼 ” 上市選擇個(gè) “ 好殼 ” 很關(guān)鍵，首先殼公司必須 “ 干凈 ” ，公司可以沒(méi)有資產(chǎn)，沒(méi)有業(yè)務(wù)，但不能有債務(wù)與法律訴訟，也不能有違反證券法的問(wèn)題。另外殼公司的上市資格必須保持完整，包括根據(jù)美證監(jiān)局的要求，按時(shí)申報(bào)財(cái)務(wù)與業(yè)務(wù)情況。最后殼公司要有足夠的 “ 大眾股份 ” 和 “ 大眾股東 ” ，合并后交易才能活躍。所謂 “ 大眾股東 ” 是指殼公司最初上市時(shí)購(gòu)買(mǎi)發(fā)行股票的股東。

在美國(guó)發(fā)行或出售證券，均須遵守美國(guó)聯(lián)邦證券法律和法規(guī)，其中最重要的是 1933 年證券法和 1934 年證券交易法。證券法和相關(guān)立法的目的是保證發(fā)行公司將披露有關(guān)其經(jīng)營(yíng)的所有實(shí)質(zhì)性信息，從而向可能的投資人提供必要的信息，使公司能準(zhǔn)確地分析投資于該公司所具有的潛在風(fēng)險(xiǎn)和收益。

在美國(guó)發(fā)行證券必須按證券法向美國(guó)證券管理委員會(huì)（簡(jiǎn)稱(chēng) " 證管會(huì) " ）注冊(cè)。除非按規(guī)定可免于注冊(cè)，或在國(guó)外交易的證券滿足一定的條件，上市才不必經(jīng)過(guò)注冊(cè)。

為在美國(guó)向公眾發(fā)行和出售證券，證券發(fā)行公司須向證管會(huì)報(bào)送注冊(cè)報(bào)告書(shū)。證管會(huì)主要審查注冊(cè)報(bào)告書(shū)中所披露的信息是否成分和準(zhǔn)確。證管會(huì)官員有權(quán)要求發(fā)行公司修改注冊(cè)報(bào)告書(shū)。一旦注冊(cè)報(bào)告書(shū)被宣布有效，證券便可以按照注冊(cè)報(bào)告書(shū)所描繪的方式出售。

美國(guó)有三大主要的證券交易市場(chǎng) ——— 紐約證券交易所、美國(guó)證券交易所、納斯達(dá)克交易所，此外，也有針對(duì)中小企業(yè)及創(chuàng)業(yè)企業(yè)設(shè)立的電子柜臺(tái)市場(chǎng) OTCBB ， OTCBB 是由納斯達(dá)克管理的股票交易系統(tǒng)，眾多公司的股票先在此系統(tǒng)上市，獲得最初的發(fā)展資金，通過(guò)一段時(shí)間的擴(kuò)張積累，達(dá)到納斯達(dá)克或紐約證券交易所的掛牌要求后升級(jí)到這些市場(chǎng)。在納斯達(dá)克上市的公司，只要凈資產(chǎn)到 400 萬(wàn)美元，年稅后利潤(rùn)超過(guò) 75 萬(wàn)美元或市值達(dá) 5000 萬(wàn)美元，股東在 300 人以上，股價(jià)達(dá)到每股 4 美元的，便可直接升入納斯達(dá)克小資本市場(chǎng)。凈資產(chǎn)到 600 萬(wàn)美元以上，毛利達(dá)到 100 萬(wàn)美元以上的公司股票還可直接升入納斯達(dá)克市場(chǎng)。因此 OTCBB 又被為納斯達(dá)克的預(yù)備市場(chǎng)。

與納斯達(dá)克相比， OTCBB 以門(mén)檻低而取勝，它對(duì)企業(yè)基本沒(méi)有規(guī)?；蛴系囊?，只要有 3 名以上的做市商愿證券做市，企業(yè)股票就可以在 OTCBB 上流通了。也就是說(shuō)到 OTCBB 上市本身是很簡(jiǎn)單的：要有一賺錢(qián)的概念與一好的商業(yè)計(jì)劃就足夠了。

買(mǎi)殼上市是美國(guó)自 1934 年開(kāi)始實(shí)行的一種簡(jiǎn)捷的合法上市方法，上市成本低，時(shí)間快，而且欲上市企業(yè)采取此途徑可以 100 ％保證獲得上市，避免了直接上市的高昂費(fèi)用與上市流產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。因此目前采取借殼上市的企業(yè)越來(lái)越多，去年借殼上市的企業(yè)比前年增加了三倍。

美國(guó)有龐大的融資市場(chǎng)，是國(guó)際資金的聚集地。紐約華爾街是全世界最大的金融中心，聚集著 10 兆億美元的游資，股票日成交量達(dá) 30 多億股，成交金額達(dá)數(shù)百億美元，其股票日成交量占世界總量的 55 ％ 以上。
AMSC 與投資者保持良好的合作關(guān)系。擁有專(zhuān)業(yè)的金融報(bào)告撰寫(xiě)人才、專(zhuān)業(yè)律師和審計(jì)師會(huì)員，這些專(zhuān)業(yè)人員的費(fèi)用在美國(guó)不是以小時(shí)計(jì)算，通常是以項(xiàng)目核算單位。如果項(xiàng)目開(kāi)始實(shí)行，那么只有到完成之時(shí)，項(xiàng)目才能結(jié)束。同時(shí)需要負(fù)責(zé)完成所有的一切準(zhǔn)備事項(xiàng)如各州政府以及聯(lián)邦政府所需文件草擬工作等。這些工作一般將是由證券公司財(cái)務(wù)部以及投資銀行財(cái)務(wù)部來(lái)完成的。 AMSC 控股 FPFIG 金融投資公司，執(zhí)行具體專(zhuān)業(yè)務(wù)買(mǎi)殼上市顧問(wèn)服務(wù)。

上市過(guò)程需要包括公司律師、證券律師、審計(jì)師、證券承銷(xiāo)商、證券承銷(xiāo)商律師參與工作，以及國(guó)家法律法規(guī)、金融印刷商、路演組織者以及公司企業(yè)的 CFO 和 CEO 等。在整個(gè)上市 ( 買(mǎi)殼 / 借殼 ) 程序中，受雇傭并以小時(shí)計(jì)費(fèi)的成員包括公司律師、審計(jì)師、證券承銷(xiāo)商律師以及公司證券律師。

中國(guó)公司如何在美國(guó)上市？

很多人都把“上市”和“首次公開(kāi)發(fā)行”（IPO）混為一談。IPO最為人所知的是能在轉(zhuǎn)眼間將辛苦奮斗的企業(yè)家變成百萬(wàn)富翁。但實(shí)際上，IPO只是您踏上華爾街的五種途徑之一，而且可能還不是最佳的一種。IPO、DPO、買(mǎi)殼上市……到底哪一種最適合您呢？

首次公開(kāi)發(fā)行（IPO）

IPO應(yīng)該是最廣為人知的一個(gè)上市途徑，但也是最貴、風(fēng)險(xiǎn)最高、需時(shí)最長(zhǎng)、消耗企業(yè)最多資源的途徑。大部分的IPO都需要一年或以上的時(shí)間才能完成。在過(guò)程中，除了消耗管理層許多的精力，使他們無(wú)法專(zhuān)注于公司的業(yè)務(wù)發(fā)展外，公司還需要投入數(shù)十萬(wàn)，甚至上百萬(wàn)美元的律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)等，但卻不能保證能夠成功上市。即使在成功上市后，承銷(xiāo)商的包消費(fèi)也高達(dá)融資總額的3-10%。

IPO的成功與否很大程度上取決于承銷(xiāo)商的能力和當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)狀況。承銷(xiāo)商隨時(shí)會(huì)因?yàn)槭袌?chǎng)變化而撒手立場(chǎng)，對(duì)一家公司的現(xiàn)金流及士氣有極大的影響。IPO最適合于根基穩(wěn)固、資金雄厚和知名度高的公司。 當(dāng)然，IPO的好處是在成功上市后，公司可以立即獲得新的資金。

自我公開(kāi)發(fā)行（DPO）

DPO是小型版的IPO，最適合于尚未達(dá)到上述IPO標(biāo)準(zhǔn)的小型的公司。DPO又被稱(chēng)為“自助式”的IPO，公司只需用簡(jiǎn)化的步驟及表格向監(jiān)管機(jī)構(gòu)登記發(fā)行股票，并且可以自己負(fù)責(zé)包銷(xiāo)，直接向公司的客戶、供應(yīng)商、員工等出售股票。不像在IPO時(shí)，公司必須經(jīng)過(guò)承銷(xiāo)商將股票出售予承銷(xiāo)商的客戶。由于不需要承銷(xiāo)商的介入，DPO的融資規(guī)模一般較IPO的為小，成本也要比IPO的為低?？墒牵?/span>DPO在登記發(fā)行和推廣公司股票方面需要花費(fèi)管理層許多的精力。

根據(jù)證券交易法登記

如果公司已經(jīng)擁有一定的股東群體，可以根據(jù)證券交易法登記成為納斯達(dá)克（NASDAQ）柜臺(tái)交易行情布告板（OTC BB）的上市公司。OTC BB并不是一個(gè)交易所，而是一個(gè)電子報(bào)價(jià)系統(tǒng)，為全世界的經(jīng)紀(jì)及投資者提供公司的報(bào)價(jià)。公司只需完成OTC BB的等級(jí)和符合其它上市條件，再加上市場(chǎng)莊家的推動(dòng)，原本不流通的公司股票就成為了能在公開(kāi)市場(chǎng)上交易的股票了。

由于成為OTC BB上市公司的成本較低，很多公司都采用這種方法作為其在公開(kāi)股票市場(chǎng)上市的前奏。其他的好處包括為早期投資者提供股票流通性、吸引專(zhuān)業(yè)分析員的注意力和有利于公司的資本運(yùn)作。

買(mǎi)殼上市

在美國(guó)，有許多熟悉上市法規(guī)及企業(yè)重組的專(zhuān)業(yè)人士專(zhuān)門(mén)收購(gòu)一些經(jīng)營(yíng)不良的上市公司，并聘請(qǐng)律師與會(huì)計(jì)師處理該公司的法律及財(cái)務(wù)問(wèn)題，使其成為一家除了上市公司的結(jié)構(gòu)和狀態(tài)外一無(wú)所有的“空殼公司”。我們可以通過(guò)收購(gòu)一家空殼公司的股權(quán)來(lái)獲得它的上市地位，同時(shí)將原有公司的業(yè)務(wù)及管理層轉(zhuǎn)移至上市公司（即空殼公司），借此完成上市。一般來(lái)說(shuō)，我們需要取得空殼公司80-95%的股權(quán)。

買(mǎi)殼上市最適合于不急需資金的中小型企業(yè)，因?yàn)樗⒉荒転楣編?lái)新的資金。公司需要在完成買(mǎi)殼后，通過(guò)新聞發(fā)布、分析員評(píng)論及相關(guān)的造市活動(dòng)來(lái)推動(dòng)股票，以增資發(fā)股在二級(jí)市場(chǎng)為公司融集資金。但是，由于不需要經(jīng)過(guò)漫長(zhǎng)的登記和公開(kāi)發(fā)行的手續(xù)，買(mǎi)殼上市大約只需要四個(gè)月的時(shí)間便可以完成，而成本方面也只需要50-60萬(wàn)美元左右。買(mǎi)殼上市最大的好處是可以100%保證成功上市，避免了在花費(fèi)了高昂的費(fèi)用后上市計(jì)劃卻因?yàn)樵S多不可預(yù)知的因素而流產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。

分拆上市

一家非上市公司可以通過(guò)向一家上市公司增發(fā)新股來(lái)達(dá)到上市的目的。所增發(fā)的新股首先需要向美國(guó)證券交易委員會(huì)進(jìn)行登記，再由上市公司以放股利的形式將該新股發(fā)放給股東，將其“分拆”。在完成上述過(guò)程后，原本的非上市公司已擁有了原上市公司的股東群體，加上市場(chǎng)莊家的推動(dòng)，“分拆”上市的公司就成為了一家擁有流通股的新的上市公司了。

在上述的五種方法中，最廣為中國(guó)公司采用的是IPO和買(mǎi)殼上市。采用IPO的有早期的華晨汽車(chē)、玉柴機(jī)械等，到科技股蓬勃時(shí)的UT斯達(dá)康、亞信、新浪等。但在近年，利用買(mǎi)殼上市的例子越來(lái)越多，其中包括山東龍鳳集團(tuán)、浙江萬(wàn)向集團(tuán)、深圳明達(dá)汽車(chē)、四川電器、深圳雅圖等。主要的原因還是在上市所牽涉到的成本、時(shí)間及風(fēng)險(xiǎn)的考慮上。

相對(duì)于IPO，買(mǎi)殼上市無(wú)論是在時(shí)間或成本上都較為經(jīng)濟(jì)，風(fēng)險(xiǎn)也較低：

● 買(mǎi)殼上市不需要經(jīng)過(guò)漫長(zhǎng)的登記和公開(kāi)發(fā)行的手續(xù)，因此大約只需要四個(gè)月的時(shí)間就夠了。IPO需要的時(shí)間則較長(zhǎng)，通常要一年或以上才能完成。
● 買(mǎi)殼上市的費(fèi)用要比IPO的費(fèi)用低得多。通常IPO的前期費(fèi)用至少要100萬(wàn)美元。買(mǎi)殼上市只需支付買(mǎi)殼費(fèi)及股票推動(dòng)費(fèi)等其它雜費(fèi)。據(jù)我們了解，一般空殼公司的售價(jià)，如果是OTCBB市場(chǎng)上的上市公司，售價(jià)為30 - 35萬(wàn)美元；如果是OTC – PS市場(chǎng)上的公司，售價(jià)為15 – 18萬(wàn)美元。再加上其它有限的費(fèi)用，買(mǎi)殼上市只需要50-60萬(wàn)美元便可完成。
● 買(mǎi)殼上市不會(huì)受承銷(xiāo)商的能力及市場(chǎng)狀況的影響。IPO有時(shí)因?yàn)槌袖N(xiāo)商推廣不力或市場(chǎng)疲弱而遭遇困難，導(dǎo)致公司長(zhǎng)時(shí)間無(wú)法上市。買(mǎi)殼上市則沒(méi)有這個(gè)問(wèn)題，可以100%保證成功上市。
● IPO需要公司擁有一定的經(jīng)營(yíng)歷史和業(yè)績(jī)。相反的，不具備任何盈利歷史的公司也能通過(guò)買(mǎi)殼上市而取得上市公司的地位。
● IPO是將“上市”和“融資”同時(shí)進(jìn)行，而買(mǎi)殼上市則是將“上市”和“融資”分開(kāi)進(jìn)行。將“上市”和“融資”分開(kāi)進(jìn)行大大簡(jiǎn)化了買(mǎi)殼上市的程序，但卻不能為公司直接帶來(lái)新的資金。公司在IPO時(shí)有一定的估價(jià)，一旦完成上市過(guò)程及股票發(fā)行，公司就可以獲得預(yù)期的資金。買(mǎi)殼上市需要在過(guò)后通過(guò)新聞發(fā)布、分析師評(píng)論及相關(guān)的造市活動(dòng)來(lái)推動(dòng)股票，以增資發(fā)股在二級(jí)市場(chǎng)為公司融集資金，融資額則取決于當(dāng)時(shí)股票市場(chǎng)的表現(xiàn)。
既然買(mǎi)殼上市不能為公司直接帶來(lái)新的資金，公司在花費(fèi)數(shù)十萬(wàn)美元完成買(mǎi)殼上市后，又該如何進(jìn)行融資呢？

一家上市公司（包括買(mǎi)殼上市的公司）可以用下列方式為公司融集資金：

● 向投資者以低于公開(kāi)市場(chǎng)價(jià)的價(jià)格發(fā)售新流通股，新股發(fā)售價(jià)約在公司股票過(guò)去20天平均市場(chǎng)價(jià)的90-95%之間?；旧?，公司在上市20天后就可以借此獲得第一筆資金。
● 在市場(chǎng)允許的情況下，進(jìn)行二次上市，融資規(guī)模將取決于當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)狀況。
● 發(fā)售可轉(zhuǎn)換債券，轉(zhuǎn)換價(jià)一般低于股票的平均市場(chǎng)公開(kāi)價(jià)，而轉(zhuǎn)換也可以分期進(jìn)行。
無(wú)論是采用上述哪一種方式，股票的流動(dòng)性及市場(chǎng)價(jià)格都是至關(guān)緊要的。因此，投資者關(guān)系是不可忽略的一環(huán)。我們需要聘用一家公關(guān)公司為公司制定一套宣傳方案，以提高個(gè)人及機(jī)構(gòu)投資者對(duì)公司的認(rèn)識(shí)，獲得投資者的廣泛認(rèn)同，促進(jìn)公司與投資者之間的良性溝通，從而推動(dòng)公司股票在二級(jí)市場(chǎng)的價(jià)格及流通性。
當(dāng)然，在美國(guó)上市也必須遵守美國(guó)的上市法規(guī)，承擔(dān)上市公司的責(zé)任。尤其是在發(fā)生了接二連三的財(cái)務(wù)丑聞之后，美國(guó)政府制定了更嚴(yán)格的公司責(zé)任法，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露有了更嚴(yán)厲的要求，以改進(jìn)上市公司的透明度。

一般來(lái)說(shuō)，美國(guó)上市公司應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任包括：

● 按季度編制未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告
● 編制年度審計(jì)報(bào)告
● 向美國(guó)證券交易委員會(huì)披露所有重大事項(xiàng)
● 披露公司所有管理人員、董事及其它內(nèi)幕人士所擁有股票的變動(dòng)情況

承擔(dān)上述責(zé)任的成本依賴于公司所雇傭的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)的水平及公司業(yè)務(wù)的規(guī)模的復(fù)雜性，一般包括：

● 財(cái)務(wù)報(bào)告的季度復(fù)核和年度審計(jì)費(fèi)用（可以由公司現(xiàn)任審計(jì)師來(lái)進(jìn)行估算）
● 每一次向美國(guó)證券交易委員會(huì)進(jìn)行申報(bào)的律師費(fèi)（一般每年不超過(guò)7,500美元）
● 每一次向美國(guó)證券交易委員會(huì)進(jìn)行申報(bào)的文件歸檔費(fèi)（一般每年大約需要4,500美元）
● 向證券交易所繳納的股票交易費(fèi)
● 聘用公關(guān)公司向投資者進(jìn)行宣傳的公關(guān)費(fèi)
如果您正在考慮公司在美國(guó)上市的事宜，現(xiàn)在就應(yīng)該開(kāi)始制定一個(gè)詳盡的計(jì)劃，并采取相應(yīng)的步驟，為公司的資本運(yùn)作跨出邁向國(guó)際化的第一步。

成為上市公司前必須完成的八個(gè)步驟：

● 編制詳盡的商業(yè)計(jì)劃書(shū)
● 編制詳盡的財(cái)務(wù)模型
● 挑選專(zhuān)業(yè)的顧問(wèn)團(tuán)隊(duì)
● 聘用一家公關(guān)公司
● 聘用有信譽(yù)和經(jīng)驗(yàn)豐富的外部董事
● 將公司的管理層結(jié)構(gòu)正規(guī)化
● 加強(qiáng)內(nèi)部財(cái)務(wù)報(bào)告的體系
● 完成財(cái)務(wù)報(bào)表的年度審計(jì)